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2017年1月8日，公司召开第二届董事会第八次会议，以赞成票8票、反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以18,792.10万元募集资金置换预先已投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。详情请参见公司同日于上海证券交易所网站披露的《森特士兴集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-002）。

本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换距募集资金到账时间未超过6个月，该事项业已履行必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规规定。

五、 专项意见说明

1、会计师事务所出具的鉴证

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审查，公司管理层编制的《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符，并出具了会专字2016第5192号《关于森特士兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证》。

2、公司保荐机构核查意见

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本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会会议审议通过；监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证，履行了必要的审批程序，符合《上

海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

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3、公司独立董事意见

1）公司本次以募集资金置换前期预先投入的募投项目的自筹资金（以下简称“本次置换”），是为了提高募集资金使用效率，符合公司经营生产发展需要，具有必要性和合理性。

2）本次置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律、法规的规定。

3）公司已按照相关规定履行了本次置换所必要的审批程序。

4）公司本次置换没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

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